Podružnica, podružnica, predstavništvo - v čem se razlikujejo?

Service.

Izrazi, kot so predstavništvo, podružnica podjetja in hčerinska družba, se pogosto uporabljajo zamenljivo. Je prav? Ni nujno. Čeprav se morda zdi, da so razlike med njima zanemarljive in da so te besede načeloma sinonimi, pa tako določbe poljskih pravnih aktov kot sodna praksa kažejo jasne razlike med njimi. Na čem točno temeljijo? Odgovorimo v spodnjem članku.

Podružnica podjetja - definicija in značilnosti

Podružnica je tako kot predstavništvo opredeljena z določbami zakona z dne 6. marca 2018 o načelih sodelovanja tujih podjetnikov in drugih tujih oseb v gospodarskem prometu na ozemlju Republike Poljske, natančneje v čl. 3 točka 4:

3. člen Izrazi, uporabljeni v zakonu, imajo naslednje pomene: (...)

4) podružnica - samostojen in organizacijsko samostojen del gospodarske dejavnosti, ki jo podjetnik opravlja izven sedeža ali glavnega sedeža podjetnika (...).

To določbo razširja 4. poglavje zakona – Podružnice tujih podjetnikov, zlasti čl. 14, ki pravi:

14. člen 1. Za namene opravljanja gospodarske dejavnosti na ozemlju Republike Poljske lahko tuji podjetniki iz držav članic ustanovijo podružnice s sedežem na ozemlju Republike Poljske.

2. Tuji podjetniki, razen tistih iz odd. 1 lahko za opravljanje gospodarske dejavnosti na ozemlju Republike Poljske na podlagi vzajemnosti, razen če ratificirane mednarodne pogodbe določajo drugače, ustanovi podružnice s sedežem na ozemlju Republike Poljske.

Kot lahko vidite, je podružnica podjetja enota, ki jo ustanovi podjetnik za poslovanje v drugem kraju - v državi (na primer v drugem mestu) ali v tujini. Podružnica podjetja je ustanovljena za širitev proizvodnih dejavnosti – predvsem za začetek distribucije blaga ali storitev, ki jih podjetje opravlja drugje. Pomembno je, da morajo delati popolnoma enako in delovati v isti panogi kot matično podjetje.

Podružnice družbe v drugih državah so ustanovljene v skladu s pravili, ki jih vsebujejo večstranski mednarodni sporazumi (tj. sklenjeni v okviru sodelovanja med državami Evropske unije ali drugimi organizacijami, katerih člani sta več kot dve državi) ali dvostranski sporazumi (običajno sklenjeni med EU in države neskupnosti, ki mejijo nanje). Podjetniki, ki ustanavljajo podružnice, jih morajo v skladu s poljsko zakonodajo vpisati v register podjetnikov – lahko začnejo poslovati šele po prejemu potrdila o vpisu.

Poleg tega morajo tuji podjetniki izpolnjevati več drugih obveznosti, ki jih določa Zakon o načelih sodelovanja tujih podjetnikov in drugih tujih oseb v gospodarskem prometu na ozemlju Republike Poljske. Moralo bi:

  • navesti ime, priimek in naslov (na Poljskem) osebe, ki je pooblaščena za zastopanje tujega podjetnika,

  • priložiti notarsko overjen vzorec podpisa te osebe,

  • če deluje na podlagi ustanovitvenega akta, pogodbe ali statuta, predloži njihove kopije v registrske spise podružnice skupaj z overjenim prevodom v poljščino,

  • če je na Poljskem ustanovil več podružnic, se lahko zgoraj omenjene dokumente oddajo v spisih ene od podružnic, v registrskih spisih drugih podružnic pa podružnica, v kateri so bili navedeni dokumenti predloženi, skupaj z navesti sodišče, na katerem se nahajajo spisi, in številko podružnice v registru,

  • če obstaja ali posluje na podlagi vpisa v register - predložiti izpisek iz tega registra v registrske spise podružnice skupaj z overjenim prevodom v poljščino,

  • če je ustanovil več kot eno podružnico na ozemlju Republike Poljske, se lahko ti dokumenti predložijo v spise ene od podružnic, vendar je treba kopije teh dokumentov predložiti v registrske datoteke drugih podružnic in podružnice. v katerih spisih so bili predloženi izvirniki teh listin, skupaj z navedbo sodišča, pri katerem se spisi nahajajo, in številko podružnice v registru.

Začnite brezplačno 30-dnevno preizkusno obdobje brez obveznosti!

Poleg tega mora med opravljanjem dejavnosti:

  • za označevanje podružnice uporabite izvirno ime tujega podjetnika skupaj z imenom pravne oblike podjetnika, prevedenim v poljščino, in besedami "podružnica na Poljskem" ali "podružnica podjetja na Poljskem",

  • voditi ločeno računovodstvo podružnice v poljščini v skladu s poljskimi računovodskimi predpisi,

  • ministru, pristojnemu za gospodarstvo, poroča o vseh spremembah dejanskega in pravnega stanja v zvezi z okoliščinami iz čl. 91 odstavek. 1. točka 2 (tj. če je matična družba likvidirana ali je podjetnik izgubil pravico do poslovanja) v 14 dneh od dneva njihovega nastanka.

Podružnice tujih podjetij so pod posebnim nadzorom ministra, pristojnega za gospodarstvo - lahko celo izda mnenje o likvidaciji podružnice. To se zgodi v primerih, opisanih v čl. 20 (1), ki pravi:

20. člen 1. Minister izda odločbo, s katero tujemu podjetniku prepove opravljanje gospodarske dejavnosti v panogi, če:

1) tuji podjetnik očitno krši poljsko zakonodajo;

2) je bila odprta likvidacija tujega podjetnika, ki je ustanovil podružnico, ali je podjetnik izgubil pravico do opravljanja dejavnosti;

3) dejavnost tujega podjetnika ogroža varnost ali obrambo države, varnost tajnih podatkov z oznako »zaupni« ali višji ali drug prevladujoči javni interes;

4) je bil tuji podjetnik izbrisan iz registra, navedenega v vpisu podružnice tujega podjetnika v register podjetnikov.

V primeru izdaje takega sklepa je minister dolžan osebo, ki zastopa tujega podjetnika, obvestiti o obveznosti, da začne postopek likvidacije podružnice v določenem roku, ki ni krajši od 30 dni, in poslati kopije ustreznih listin. na pristojno okrožno sodišče. Določbe Zakonika o gospodarskih družbah se uporabljajo tako v primeru likvidacije, ki jo izvede minister, kot tudi v primeru prostovoljne likvidacije tujega podjetnika.

Reprezentacija - definicija in značilnosti

Zastopanje je zakonodajalec opredelil tudi v Zakonu o načelih sodelovanja tujih podjetnikov in drugih tujih oseb v gospodarskem prometu na ozemlju Republike Poljske in se nanaša predvsem na urade tujih podjetnikov. Po določbah zakona se predstavništva ne ukvarjajo s proizvodnjo, temveč z oglaševanjem in promocijo matičnega podjetja oziroma celotne tuje države.

Vendar to ne pomeni, da poljska zakonodaja postavlja manj zahtev za subjekte, ki želijo ustanoviti predstavništvo na Poljskem. V skladu s čl. 25. se morajo vpisati v register predstavništev, ki ga vodi minister, pristojen za gospodarstvo. Izjema so podružnice tujih bank ali kreditnih institucij.

Vsebina vloge, ki jo je treba vložiti, je v čl. 26:

26. člen 1. Vloga iz čl. 25 sek. 1, je sestavljen v poljščini in vključuje:

1) ime, sedež in pravna oblika tujega podjetnika;

2) predmet glavne gospodarske dejavnosti tujega podjetnika;

3) ime in priimek osebe, ki je v predstavništvu pooblaščena za zastopanje tujega podjetnika;

4) naslov sedeža predstavništva na ozemlju Republike Poljske.

2. Vlogi mora biti priloženo:

1) uradna kopija dokumenta, ki potrjuje registracijo tujega podjetnika, na podlagi katerega podjetnik opravlja gospodarsko dejavnost;

2) uradno overjen dokument, v katerem je naveden naslov sedeža tujega podjetnika, pravila zastopanja tujega podjetnika in navedba oseb, pooblaščenih za zastopanje, če dokument iz 1. točke ne vsebuje potrebnih podatkov v v zvezi s tem;

3) dokument, ki potrjuje pooblastilo osebe, navedene v prijavi za zastopanje tujega podjetnika v predstavništvu, ki vsebuje ime in priimek pooblaščenca, datum rojstva, imena staršev in številko osebnega dokumenta. uporablja ta oseba na ozemlju Republike Poljske, skupaj s potrdilom, da je pooblaščena oseba sprejela to pooblastilo.

3. Če vloga vsebuje formalne pomanjkljivosti, minister poziva vlagatelja, da jo dopolni v najmanj 7 dneh od dneva vročitve zahteve. Določeni rok za dopolnitev vloge se lahko na motivirano zahtevo tujega podjetnika, vloženo pred iztekom tega roka, podaljša. Če formalne pomanjkljivosti niso odpravljene v predpisanem roku, se vloga ne obravnava (...).

Omenjene dokumente in priloge je treba predložiti v poljščini, potem ko so pritrjeni z apostille, to je potrdilom, da je prevod opravil zapriseženi prevajalec.

Pomembno je, da niso vedno razlogi za zavrnitev vpisa v register formalne pomanjkljivosti. Minister lahko zavrne vpis tudi, če bi ustanovitev obrata ogrozila varnost ali obrambo države ali varnost tajnih podatkov s stopnjo tajnosti ali višje stopnje ali drugega pomembnega javnega interesa ali kadar bi dejavnosti predstavništva presegajo oglaševalske ali promocijske aktivnosti.

Vodenje predstavništva podjetniku nalaga določene obveznosti. Moralo bi:

  • za določitev predstavništva uporabite izvirno ime tujega podjetnika skupaj s pravno obliko podjetnika, prevedeno v poljščino, in besedami "predstavništvo na Poljskem",

  • voditi ločeno računovodstvo v poljščini za predstavništvo v skladu s poljskimi predpisi, ki urejajo to problematiko,

  • poroča ministru, pristojnemu za gospodarstvo, o spremembi dejanskega in pravnega stanja podatkov, ki jih je bil dolžan vključiti v vlogo, o začetku in zaključku likvidacije tujega podjetnika ter o izgubi pravice tujega podjetnika. opravljati dejavnost ali razpolagati s svojim premoženjem, v 14 dneh od dneva teh dogodkov.

Tako kot v primeru panoge lahko minister, pristojen za gospodarstvo, izda sklep o likvidaciji predstavništva. To se zgodi, ko:

  • njegova dejavnost močno krši poljsko zakonodajo ali objekt ni obvestil sprememb, navedenih v zgornjem odstavku v točki 3,

  • se je začela likvidacija tujega podjetnika ali je izgubil pravico do opravljanja dejavnosti,

  • dejavnost tujega podjetnika ogroža varnost ali obrambo države, varnost tajnih podatkov s stopnjo tajnosti "zaupne" ali višje ali kateri koli drug pomemben javni interes.

O izdaji takega sklepa mora minister v 30 dneh obvestiti osebo, ki zastopa tujega podjetnika, kopije dokumentov pa pošlje pristojnemu okrožnemu sodišču. Za likvidacijo predstavništev, razen za banke in kreditne institucije, se uporabljajo določbe Zakonika o gospodarskih družbah.

Veja - definicija in značilnosti

Podružnica je najbolj splošen izraz, ko gre za zastopanje poslovnih subjektov. Poleg tega ni vključena in opredeljena z nobenim pravnim aktom, je pa običajno, da se tako hčerinsko podjetje opredeli in je statutarno in organizacijsko povezano z matičnim podjetjem, ki pa ima svojo strukturo in opravlja posebne dejavnosti. Čeprav je iz te definicije težko sklepati, kaj točno panoga počne, je ta pojem mogoče najti tako v domači kot tuji sodni praksi. Primer je sodba Evropskega sodišča o registraciji podružnic družbe v državi članici Evropske unije:

To je v nasprotju s čl. 52 in 58 Pogodbe ES, tako dejanje države članice, ki je v tem, da zavrne registracijo podružnice družbe, ustanovljene v skladu s predpisi druge države članice in ima sedež v tej državi, tudi če ne opravljati kakršno koli dejavnost v tej državi, če je naloga podružnice omogočiti podjetju poslovanje v državi, kjer bo podružnica ustanovljena in v kateri ne izpolnjuje pogojev, potrebnih za ustanovitev družbe, ki so v tej državi bolj omejujoče glede minimalnega osnovnega kapitala.

Ta koncept se pojavlja tudi v poljski sodni praksi, na primer v sodbi vrhovnega upravnega sodišča z dne 8. aprila 2014, spis št. I OSK 210/14. To pomeni, da se podružnica uporablja kot nadomestni izraz za podružnico – v sodni praksi se uporablja za obrate, ki aktivno delujejo in opravljajo neko gospodarsko dejavnost, ne le oglaševanje ali promocijo.

Zato, kot izhaja iz zgornjih ugotovitev, podružnica podjetja in predstavništvo ne pomenita isto - prva vrsta obrata se ukvarja z gospodarsko (proizvodno) dejavnostjo in včasih distribucijo, medtem ko drugi izraz velja izključno za subjekte, ki z oglaševanjem in promocijo ne samo podjetij, ampak tudi celotnih subjektov.držav. Podružnica pa je običajna in nekoliko manj natančna definicija veje.